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会社ってどうやってつくるの(会社作成方法)?




1.会社とは?

 生身の人間ではない「法人」という「人」を法律上で作ることができます。これには宗教法人やNPO法人、学校法人、、医療法人、財団法人、営利法人、非営利法人、公益法人、会社などなど、細分化すると数百種類もの法人が法律から生まれます。この点、生身の人間の赤ちゃんとは出生方法が異なります。
一般に、会社とは、株式会社を指して呼ぶことが多いのですが、厳密には、会社法という法律などで株式会社、合同会社、合資会社、みなし有限会社、相互会社など組織全般を指します。ここでは株式会社や合同会社といったよく用いられる会社を中心に考えます。
会社を含む法人は、設立されると、その「会社自体」が「人」と認められるので、会社が契約を結んだり、お金を支払ったりすることができるようになります(権利や義務の主体となれるということです。)。そして、会社自体が訴えたり、会社自体に対して訴えることもできるようになります。






2.会社をつくる目的

  それではどうして会社をつくる必要があるのでしょうか。例えば、次の場合を考えてみます。以前、個人で営業していた山田さん(個人事業の屋号:山田工務店)が今回、株式会社 飛田工務店の社員となったので、あいさつに来ました。ちょうど、リフォームを考えており、、前回よく面倒を見てくれたので今回も山田さんにリフォームを頼もうと思いました。
前回は山田さん個人と契約して2万円を材料費として前払いしていました。しかし、今回は大規模なリフォームなので前払いの材料費金額40万円について少し心配になってきました。
もし、今回も個人の山田さんが会社の社員でなければ、個人の山田さんと契約を結んで工事を行ってもらうこととなります。万が一、山田さんが行方知れずになってしまったら、前払いした金額は返ってこない可能性が高いです。また、山田さんが体調を崩して長期的に休まざるを得なくなった場合、お客さんも山田さんも非常に困ったこととなるでしょう。しかし、今回のように会社の社員であれば山田さんに万が一何かあったとしても、他の社員の方が工事を行うなど、会社がしっかり面倒を見てくれることとなるでしょう。したがって、信用力が個人事業主と会社とは異なるといえます。また、会社という組織の場合、工期が遅れてきた場合に他の社員を投入することによって遅れを取り戻す措置など柔軟に対処することが出来ます。したがって、一人よりも二人、二人よりも三人と、組織力が異なります。さらに、個人事業主の場合はご不幸にも亡くなった場合に当然、山田さん(山田工務店)も消滅します。しかし、会社組織の場合は仮に山田さんが亡くなったとしても飛田工務店は存続します。また、山田さんが仮に出世して社長となって、飛田工務店を山田工務店と名称を変え、その後に亡くなったとしても山田工務店は特別な手続きをしない限り存続します。理論上、会社は個人とは異なり、永久に存続することができるのです。その他、経費として認められている幅が広いこと、従業員を集めやすい、大会社との取引も可能、銀行融資・節税・税金面にも会社組織にすると個人事業主とは異なった優遇があることが知られています。反面、会計処理などが個人よりも厳格であり、運営する上での労力やコストが個人と比べて増えるデメリットがあります。






3.株式会社設立の流れ

@定款の作成
 まず、会社の内装工事を行うのか、解体工事を行うのか、デザイン・設計を行うのか、飲食店を営むのか、インタネット通販業を営むのか、など会社の目的や会社の名前、どこに会社の所在地を置くのか、株主、役員等を定める必要があります。これらの作ろうとする会社の大元の基本原則を定めたものを定款と呼びます。いわば、会社の憲法といったところです。そこで、定款を作る前に発起人という会社を作ろうとする人たちが発起人決定書(発起人が複数の場合は発起人議事録)を作ります。その後、正式に会社の憲法、すなわち定款を作成します。この定款には最低、会社の名前(商号)、目的、本店の所在地、発起人の氏名及び住所、会社の設立に際して出資すべき額(資本金のことを指します。)またはその下限額、と5つのことは絶対に定款に記載しなければなりません。



A定款の認証
 定款が作成された後に、その定款を公的なところで認めてもらう手続きが必要となります。すなわち、定款作成後は公証役場で認証してもらう手続きを行います。認証手続きには公証役場に手数料として5〜6万円程度を支払います。この認証にかかる手数料は誰が行っても同額です。なお、紙媒体で定款を作成して認証してもらう場合には紙定款に収入印紙4万円が必要となります。大方、行政書士などは電子定款に対応してるので行政書士などの専門家に依頼すると、収入印紙4万円が不要となり、4万円の節約となる場合もあります。



B印鑑届及び会社の登記
 定款認証後は実際に指定した銀行等の金融機関へ出資金を振り込みます。出資金の振込みは必ず定款認証後である必要があるので注意を要します。その後、定款で定めていないもの(未決事項)がなければ、そのまま、会社の役員等を定めて会社の登記を行います。会社の登記には登録免許税がかかります。最低15万円、これ以上の場合は資本金の1000分の7です。つまり、10万円の資本金、1,000万円の資本金、2,000万円の資本金、いずれの場合も15万円の登録免許税がかかります。資本金を2,500万円にする場合は2,500万円×7/1,000=175,000円の登録免許税となります。また、会社の登記の申請と共に印鑑届出という会社の代表者印の印影を法務局に登録する作業も行う必要があります。



Cその他の手続き
 会社の登記が完了して会社設立がなされたら、税務署へ法人設立届出や青色申告の届出など、また地域によって県税・都税事務所や各区市町村にも設立届が必要な場合がありますのでこれらの手続きを行います。これと同時進行で飲食業を営むには飲食業の許可・登録の諸手続き、建設業・産廃業・古物商・派遣業・介護事業・不動産業・倉庫業などなどの必要となる許可・認可・登録・届出の手続きを行います。
会社を設立する場合には会社の登記だけではなく、必要となる許可や登録まで行政書士などの専門家によくご相談をしてから手続きに望む、もしくはご自身で手続きを行う場合には、スケジュールや費用を上手く調整して望むことが重要となります。



D会社設立費用
 会社設立にかかる費用はご自身で全て作業を行った場合(資本金1,000万円)は収入印紙4万円+認証費用6万円+登録免許税15万円+証明書類の取得費用や印鑑作成代金など=26万円〜30万円程度かかります。行政書士や司法書士などの専門家に依頼した場合は一般的に35万円〜40万円程度です。この価格の差が行政書士などの専門家の手数料ということになります。お時間のある方や自信のある方を除いて、一般的に会社の設立手続きは行政書士などの専門家が代理や代行する場合は多いのが現状といえます。